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5月15日在全国投资者保护宣传日之际,证监会正式实施《监管规则适用指引—发行类第10号》(简称“指引”),旨在加强上市公司质量监管,保护投资者利益,推动企业树立正确的上市观念。
据了解,指引的发布是为了贯彻落实新“国九条”和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》。证监会表示,新规则的出台旨在细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的信息披露要求,强化企业上市行为约束,切实保护投资者利益。
指引主要内容包括:一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明,说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况,督促发行人牢固树立正确“上市观”。二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺,强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。三是完善上市后分红政策的信息披露规则,以利于投资者形成稳定的回报预期。四是强化未盈利企业相关信息披露,要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息,向投资者充分揭示未来发展前景,便于投资者作出决策。
按照指引要求,目前在审的IPO项目和即将申报的IPO项目都要在招股书内增加、更新信息。
具体来看,指引要求发行人在招股说明书扉页显著位置刊登致投资者的声明,包括上市目的、现代企业制度的建立、融资必要性及资金使用规划、持续经营能力及未来发展规划等关键信息。声明应真实、准确、完整,避免使用市场推广和宣传用语,并由发行人实际控制人或董事长签字。
针对可能出现的业绩下滑情况,指引规定控股股东、实际控制人及其一致行动人可承诺延长股份锁定期限。相关承诺需在招股说明书附件中披露,并在重大事项提示中提醒投资者关注。
指引强调,发行人需在招股说明书中详细披露分红政策,包括公司章程规定、董事会研究论证情况、上市后三年内现金分红计划及长期回报规划等内容。保荐机构需核查发行人的利润分配政策,并发表明确意见。
对于尚未盈利的企业,指引要求详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项,并结合研发进度、商业化前景等因素,谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息,说明相关依据及假设基础。保荐机构、会计师应当审慎核查,并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。
实施时间方面,指引自公布之日起实施,已申报且尚未上市的发行人需在下一次更新招股说明书时,提交符合指引要求的申请文件。换言之,在审的IPO项目,应当在下一次更新招股书时候更新该相关文件。
新规则的实施将对拟上市公司的招股说明书产生重大影响。首先,发行人需要更加详细地披露其基本情况,包括上市目的和未来发展规划,这有助于投资者更全面地了解公司的经营状况和发展方向。其次,通过要求“关键少数”在业绩下滑时延长股份锁定期,增强了他们与投资者共担风险的意识。此外,强化分红政策的信息披露,有助于投资者形成稳定的回报预期。最后,对于未盈利企业,新规则要求其披露更多前瞻性信息,使投资者能够更准确地评估风险。
证监会表示,将继续践行保护中小投资者合法权益的职责,抓好规则落地执行,压紧压实发行监管全链条各方责任,从源头上提高上市公司质量。
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